Todo lo que necesitas saber para celebrar una reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios de forma exitosa
En este artículo te explicaremos en qué consiste la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta de Socios y cómo puedes llevarla a cabo de manera exitosa y dando cumplimiento a todos los requisitos legales.
En este sentido, este artículo abordará los siguientes temas: ¿qué es la reunión ordinaria?; ¿cuándo debe celebrarse la reunión ordinaria?; temas obligatorios que deben incluirse en una reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios; ¿qué temas adicionales pueden tratarse en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios?; ¿qué debe contener el informe de gestión?; convocatoria a la reunión: normativa, plazos y mejores prácticas; ¿cuál es el contenido de la convocatoria?; ¿en qué lugar debe realizarse la reunión?; ¿qué es el derecho de inspección?; requisitos de quórum para reuniones de la Asamblea General de Accionistas y Junta de Socios; y actas en reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios: requisitos y mejores prácticas.
1. ¿Qué es la reunión ordinaria?
La Asamblea de Accionistas o la Junta de Socios es el máximo órgano de una sociedad. Este órgano debe reunirse al menos una vez al año en la denominada reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta de Socios (artículo 181 del Código de Comercio).
En esta reunión se deben determinar las directrices económicas y administrativas de una empresa, revisar los resultados del último ejercicio y decidir sobre la distribución utilidades, entre otros (artículo 422 del Código de Comercio).
En este sentido, la reunión ordinaria es uno de los mecanismos más importantes que tienen los accionistas o socios.
2. ¿Cuándo debe celebrarse la reunión ordinaria?
La reunión ordinaria debe celebrarse por lo menos una vez al año, en la fecha prevista en los estatutos sociales o, cuando en estos no se incluya una disposición al respecto, durante los primeros tres meses del año (artículo 181 del Código de Comercio).
Si no se convoca a la reunión, la asamblea puede reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en el domicilio principal de la sociedad (artículo 422 del Código de Comercio).
3. Temas obligatorios que deben incluirse en una reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios
En la reunión ordinaria los administradores de la sociedad deberán rendir cuentas sobre su gestión y los resultados de la sociedad en el último ejercicio, para lo cual deberán presentar los siguientes documentos (artículo 422 del Código de Comercio y artículos 45, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995):
- Un informe de gestión.
- Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio.
- Un proyecto de distribución de las utilidades.
- Los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal o por contador público independiente.
4. ¿Qué temas adicionales pueden tratarse en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios?
En las reuniones ordinarias se pueden tratar temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado (artículos 424 y 425 del Código de Comercio y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capitulo III, Título II, 3.4.8.).
5. ¿Qué debe contener el informe de gestión?
El informe de gestión debe exponer la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la compañía durante el último ejercicio (artículo 47 de la Ley 222 de 1995).
El informe deberá abordar, además, los siguientes puntos:
- Los acontecimientos importantes ocurridos después del corte de ejercicio.
- La posible evolución de la sociedad.
- Las operaciones realizadas con socios y administradores.
- El cumplimiento de normas de propiedad intelectual y derechos de autor.
- Constancia de no haber entorpecido la libre circulación de facturas emitidas por los vendedores o proveedores (artículo 87 de la Ley 1676 de 2013).
6. Convocatoria a la reunión ordinaria: normativa, plazos y mejores prácticas
La convocatoria para la reunión deberá cumplir con los siguientes requisitos:
- Medio para convocar: la convocatoria se debe hacer por el medio previsto en los estatutos. En caso de no haber una estipulación al respecto, la convocatoria se hará mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad (artículo 424 del Código de Comercio).
- Personas facultadas para convocar: en sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedad comandita simple y por acciones, la convocatoria la debe realizar el representante legal (Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-013663 del 4 de marzo de 2012).
En la S.A.S. se puede establecer en los estatutos quiénes pueden convocar a la reunión ordinaria. Si en los estatutos no se establece nada al respecto, el representante legal debe hacer la convocatoria (Artículo 20 de la Ley 1258 de 2008).
- Antelación para convocar: dado que en la reunión ordinaria se deben aprobar los estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria debe realizarse con 15 días hábiles de anticipación (artículo 424 del Código de Comercio).
Las sociedades por acciones simplificada (S.A.S.) deben convocar mínimo con 5 días hábiles de anticipación (artículo 20 Ley 1258 de 2008), o con la antelación establecida en los estatutos, que no podrá ser inferior a la establecida en la ley (artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.12).
Para contar el término de antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión.
7. ¿Cuál es el contenido de la convocatoria?
En la convocatoria de la reunión deberá indicarse lo siguiente (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4):
- Nombre de la sociedad.
- Órgano que convoca.
- Fecha de la reunión.
- Hora de la reunión.
- Orden del día para la S.A.S. (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.8.).
- Si la reunión será presencial, no presencial o mixta.
Para las reuniones presenciales debe indicarse la dirección completa del lugar donde se realizará la reunión (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.6.).
Para las reuniones no presenciales y mixtas, en la convocatoria debe señalarse el medio que se utilizará para el desarrollo de la reunión (por ejemplo, si será a través de una plataforma tecnológica, en cuyo caso deberá mencionarse cuál). Asimismo, debe describirse el procedimiento para la verificación de la identidad de los participantes y cómo se dará el uso de la palabra (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.7.).
- Por último, se sugiere indicar la forma en la cual los socios podrán ejercer el derecho de inspección y que tienen a disposición los documentos para su ejercicio.
En cualquier caso, las normas de la convocatoria para la S.A.S. son de carácter supletorio, lo que permite a los socios acordar en los estatutos disposiciones distintas sobre el medio de la reunión y las personas autorizadas para hacer la convocatoria. Asimismo, se podrán establecer plazos de convocatoria más largos si así se acuerda (artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.12.).
8. ¿En qué lugar debe realizarse la reunión?
Si la reunión es presencial, deberá llevarse a cabo en el domicilio principal de la sociedad, excepto cuando todos los accionistas estén presentes o representados (artículo 426 Código de Comercio).
En la S.A.S. la reunión puede realizarse en un lugar diferente al domicilio social, aunque no estén todos los accionistas (artículo 18 Ley 1258 de 2008 y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capitulo III, Título II, 3.4.6.).
Las reuniones no presenciales deben realizarse a través del medio que sea indicado en la convocatoria (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capitulo III, Título II, 3.4.7.).
9. ¿Qué es el derecho de inspección?
El derecho de inspección es una facultad que tiene cada asociado para revisar de manera directa o indirecta, los libros y documentos de la sociedad previo a las reuniones en que se aprobarán estados financieros, con el objetivo de conocer la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la empresa (artículo 48 Ley 222 de 1995).
Los siguientes son los plazos para ejercer este derecho dependiendo del tipo de sociedad:
- Sociedad colectiva, en comandita y de responsabilidad limitada: en cualquier momento (artículo 314, 328 y 369 del Código de Comercio).
- Sociedad anónima: dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general de accionistas en las que se discutirán los estados financieros (artículos 379, 422 y 447 del Código de Comercio).
- S.A.S.: durante los cinco (5) días hábiles previos a la reunión en la que se aprobarán los estados financieros, salvo que se establezca un plazo diferente en los estatutos (artículo 20 de la Ley 1258 de 2008).
10. Requisitos de quórum para reuniones de la Asamblea General de Accionistas y Junta de Socios
Durante el desarrollo de la reunión, se debe verificar el cumplimiento de dos tipos de quórum: el deliberatorio y el decisorio.
El quórum deliberatorio se refiere al número mínimo de accionistas o socios requerido para celebrar la reunión. En este sentido, al inicio de la reunión se debe corroborar que los asistentes sean socios o cuenten con poder para representar a un socio, y asegurar que se cumpla con quórum suficiente para deliberar.
Si en cualquier momento de la reunión no se cumple con este quórum, esta no podrá llevarse a cabo. De lo contrario, las decisiones adoptadas sin contar con quórum deliberatorio serán ineficaces (artículo 190 del Código de Comercio).
Ahora bien, el quórum para deliberar cambia según cada tipo de sociedad, como se indica a continuación:
- Sociedad colectiva: a falta de estipulación estatutaria, se deliberará con la mayoría numérica de los asociados sin importar su aporte (artículo 302 del Código de Comercio).
- Sociedad en comandita: la mayoría numérica de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que representen más de la mitad de las cuotas en que se divide el capital social (artículos 341 y 352 del Código de Comercio).
- Sociedad de responsabilidad limitada: número plural de socios que representen la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social (artículo 372 del Código de Comercio).
- Sociedad anónima: número plural de accionistas que represente la mitad más una de las acciones suscritas. En las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, puede pactarse en los estatutos un quórum diferente (artículo 68 de la Ley 222 de 1995).
- S.A.S.: salvo disposición estatutaria en contrario, se deliberará con uno o varios accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas (artículo 22 de la Ley 1258 de 2008).
De otra parte, el quórum decisorio establece los votos mínimos necesarios para poder tomar decisiones, el cual varía según el tipo de sociedad.
En cualquier caso, para la toma de decisiones que no requieren una mayoría especial (como reformas de los estatutos), las mayorías decisorias son las siguientes:
- Sociedad colectiva: mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario (artículo 316 del Código de Comercio).
- Sociedad en comandita simple: mayoría numérica de los socios gestores, más el voto favorable de un número plural de socios comanditarios que constituyan la mayoría absoluta de las cuotas en que se divide el capital social (artículos 336 y 341 del Código de Comercio).
- Sociedad de responsabilidad limitada: un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social. Puede ser pactada en los estatutos sociales una mayoría superior (artículo 359 del Código de Comercio).
- Sociedad Anónima: un número plural de accionistas que represente la mitad más una de las acciones suscritas (artículo 427 del Código de Comercio).
- S.A.S.: mayoría de los votos presentes (artículo 68 de la Ley 222 de 1995).
11. Actas en reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios: requisitos y mejores prácticas
Todas las decisiones tomadas durante las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, incluida la reunión ordinaria, deben constar en actas (artículos 189 y 431 del Código de Comercio).
Las actas deben ser aprobadas por la Asamblea o Junta de Socios, estar numeradas cronológicamente y de forma continua, e incluir la siguiente información:
- Ciudad, fecha y hora: (de inicio y terminación) en que se llevó a cabo la reunión.
- Fecha, persona y medio empleado: para realizar la convocatoria.
- Nombre de la sociedad.
- Verificación del quórum: Elaboración de la lista de socios que asistieron o las acciones que estaban representadas en la reunión (relacionando a los apoderados, cuando aplique).
- El orden del día.
- Identificación: del presidente y secretario de la reunión.
- Decisiones adoptadas: señalando el número de votos que se emitieron a favor, en contra o en blanco.
- Estados financieros: De ser aplicable al caso, los estados financieros de fin de ejercicio, así como los informes del representante legal, de la junta directiva y del revisor fiscal, deben incluirse en el cuerpo del acta o como anexos a ella.
- Firma del acta original: deberá ser firmada por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión, o por las personas comisionadas para aprobar el acta, de ser el caso.
- Para reuniones no presenciales o mixtas: Las actas deben elaborarse e imprimirse en el libro respectivo dentro de los 30 días siguientes a la reunión.
Además, deben firmarse por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, deberán firmarlas alguno de los socios o accionistas (artículo 21 de la Ley 222 de 1995).
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