En este artículo te explicaremos en qué consiste la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta de Socios y cómo puedes llevarla a cabo de manera exitosa y dando cumplimiento a todos los requisitos legales.
En este sentido, este artículo abordará los siguientes temas: ¿qué es la reunión ordinaria?; ¿cuándo debe celebrarse la reunión ordinaria?; temas obligatorios que deben incluirse en una reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios; ¿qué temas adicionales pueden tratarse en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios?; ¿qué debe contener el informe de gestión?; convocatoria a la reunión: normativa, plazos y mejores prácticas; ¿cuál es el contenido de la convocatoria?; ¿en qué lugar debe realizarse la reunión?; ¿qué es el derecho de inspección?; requisitos de quórum para reuniones de la Asamblea General de Accionistas y Junta de Socios; y actas en reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios: requisitos y mejores prácticas.
La Asamblea de Accionistas o la Junta de Socios es el máximo órgano de una sociedad. Este órgano debe reunirse al menos una vez al año en la denominada reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta de Socios (artículo 181 del Código de Comercio).
En esta reunión se deben determinar las directrices económicas y administrativas de una empresa, revisar los resultados del último ejercicio y decidir sobre la distribución utilidades, entre otros (artículo 422 del Código de Comercio).
En este sentido, la reunión ordinaria es uno de los mecanismos más importantes que tienen los accionistas o socios.
La reunión ordinaria debe celebrarse por lo menos una vez al año, en la fecha prevista en los estatutos sociales o, cuando en estos no se incluya una disposición al respecto, durante los primeros tres meses del año (artículo 181 del Código de Comercio).
Si no se convoca a la reunión, la asamblea puede reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en el domicilio principal de la sociedad (artículo 422 del Código de Comercio).
En la reunión ordinaria los administradores de la sociedad deberán rendir cuentas sobre su gestión y los resultados de la sociedad en el último ejercicio, para lo cual deberán presentar los siguientes documentos (artículo 422 del Código de Comercio y artículos 45, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995):
En las reuniones ordinarias se pueden tratar temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado (artículos 424 y 425 del Código de Comercio y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capitulo III, Título II, 3.4.8.).
El informe de gestión debe exponer la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la compañía durante el último ejercicio (artículo 47 de la Ley 222 de 1995).
El informe deberá abordar, además, los siguientes puntos:
La convocatoria para la reunión deberá cumplir con los siguientes requisitos:
En la S.A.S. se puede establecer en los estatutos quiénes pueden convocar a la reunión ordinaria. Si en los estatutos no se establece nada al respecto, el representante legal debe hacer la convocatoria (Artículo 20 de la Ley 1258 de 2008).
Las sociedades por acciones simplificada (S.A.S.) deben convocar mínimo con 5 días hábiles de anticipación (artículo 20 Ley 1258 de 2008), o con la antelación establecida en los estatutos, que no podrá ser inferior a la establecida en la ley (artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.12).
Para contar el término de antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión.
En la convocatoria de la reunión deberá indicarse lo siguiente (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4):
Para las reuniones presenciales debe indicarse la dirección completa del lugar donde se realizará la reunión (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.6.).
Para las reuniones no presenciales y mixtas, en la convocatoria debe señalarse el medio que se utilizará para el desarrollo de la reunión (por ejemplo, si será a través de una plataforma tecnológica, en cuyo caso deberá mencionarse cuál). Asimismo, debe describirse el procedimiento para la verificación de la identidad de los participantes y cómo se dará el uso de la palabra (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.7.).
En cualquier caso, las normas de la convocatoria para la S.A.S. son de carácter supletorio, lo que permite a los socios acordar en los estatutos disposiciones distintas sobre el medio de la reunión y las personas autorizadas para hacer la convocatoria. Asimismo, se podrán establecer plazos de convocatoria más largos si así se acuerda (artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capítulo III, Título II, 3.4.12.).
Si la reunión es presencial, deberá llevarse a cabo en el domicilio principal de la sociedad, excepto cuando todos los accionistas estén presentes o representados (artículo 426 Código de Comercio).
En la S.A.S. la reunión puede realizarse en un lugar diferente al domicilio social, aunque no estén todos los accionistas (artículo 18 Ley 1258 de 2008 y Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capitulo III, Título II, 3.4.6.).
Las reuniones no presenciales deben realizarse a través del medio que sea indicado en la convocatoria (Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, Capitulo III, Título II, 3.4.7.).
El derecho de inspección es una facultad que tiene cada asociado para revisar de manera directa o indirecta, los libros y documentos de la sociedad previo a las reuniones en que se aprobarán estados financieros, con el objetivo de conocer la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la empresa (artículo 48 Ley 222 de 1995).
Los siguientes son los plazos para ejercer este derecho dependiendo del tipo de sociedad:
Durante el desarrollo de la reunión, se debe verificar el cumplimiento de dos tipos de quórum: el deliberatorio y el decisorio.
El quórum deliberatorio se refiere al número mínimo de accionistas o socios requerido para celebrar la reunión. En este sentido, al inicio de la reunión se debe corroborar que los asistentes sean socios o cuenten con poder para representar a un socio, y asegurar que se cumpla con quórum suficiente para deliberar.
Si en cualquier momento de la reunión no se cumple con este quórum, esta no podrá llevarse a cabo. De lo contrario, las decisiones adoptadas sin contar con quórum deliberatorio serán ineficaces (artículo 190 del Código de Comercio).
Ahora bien, el quórum para deliberar cambia según cada tipo de sociedad, como se indica a continuación:
De otra parte, el quórum decisorio establece los votos mínimos necesarios para poder tomar decisiones, el cual varía según el tipo de sociedad.
En cualquier caso, para la toma de decisiones que no requieren una mayoría especial (como reformas de los estatutos), las mayorías decisorias son las siguientes:
Todas las decisiones tomadas durante las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, incluida la reunión ordinaria, deben constar en actas (artículos 189 y 431 del Código de Comercio).
Las actas deben ser aprobadas por la Asamblea o Junta de Socios, estar numeradas cronológicamente y de forma continua, e incluir la siguiente información:
Además, deben firmarse por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, deberán firmarlas alguno de los socios o accionistas (artículo 21 de la Ley 222 de 1995).
¿Buscas el mejor acompañamiento para celebrar las reuniones de tu sociedad? No dudes en contactarnos. Contamos con amplia experiencia en asuntos de derecho corporativo, representación en reuniones de la asamblea de accionistas o junta de socios, redacción e inscripción de actas y secretaría jurídica, entre otros servicios.